證券代碼：600975 證券簡稱：新五豐 公告編號：2020-067

 

湖南新五豐股份有限公司關于投資耒陽新鑫畜牧有限公司（籌）建設項目的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示：

 

投資標的名稱：

 

1、耒陽新鑫畜牧有限公司（籌）建設項目

 

① 投資設立耒陽新鑫畜牧有限公司（暫定名，以工商登記機關最終核準登記為準，以下簡稱“新鑫畜牧”）。

 

② 耒陽新鑫畜牧有限公司采取租賃養殖場的輕資產模式運營。

 

投資金額：7,070.51萬元

 

（1）湖南新五豐股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新五豐”)擬與湖南世鑫農牧發展有限公司（以下簡稱“世鑫農牧”）、耒陽新耒企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“耒陽新耒”）共同投資設立耒陽新鑫畜牧有限公司。新鑫畜牧注冊資金3,000萬元，其中:新五豐以貨幣方式出資2,100萬元，占股份總數70%，世鑫農牧以貨幣方式出資600萬元，占股份總數20%，耒陽新耒以貨幣方式出資300萬元，占股份總數10%。

 

（2）本次設立完成后 ，新鑫畜牧擬租賃耒陽市吉鑫生態農業有限公司的母豬場（建設規模為6,000頭），輕資產運營種豬擴繁場。由于本項目采取租賃養殖場的輕資產模式，本項目的建設投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開辦及前期工作費用，第一年流動資金預估投資費用，支付養殖場租金費用（支付前四年租金），建設期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬元。

 

特別風險提示：存在一定的因豬價下調造成運營的風險、國家政策調整等風險。

 

一、對外投資概述

 

（一）對外投資基本情況

 

為推動公司生豬養殖事業發展，新五豐擬與世鑫農牧、耒陽新耒共同投資設立耒陽新鑫畜牧有限公司。新鑫畜牧注冊資金3,000萬元，其中:新五豐以貨幣方式出資2,100萬元，占股份總數70%，世鑫農牧以貨幣方式出資600萬元，占股份總數20%，耒陽新耒以貨幣方式出資300萬元，占股份總數10%。

 

本次設立完成后 ，新鑫畜牧擬租賃耒陽市吉鑫生態農業有限公司的母豬場（建設規模為6,000頭），輕資產運營種豬擴繁場。由于本項目采取租賃養殖場的輕資產模式，本項目的建設投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開辦及前期工作費用，第一年流動資金預估投資費用，支付養殖場租金費用（支付前四年租金），建設期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬元。

 

(二)董事會審議情況

 

2020年12月7日，新五豐第五屆董事會第十二次會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于審議耒陽新鑫畜牧有限公司（籌）建設項目的議案》。董事會授權公司管理層辦理涉及本次對外投資的具體事宜并簽署相關文件。公司獨立董事對本次事項發表獨立意見如下：公司投資耒陽新鑫畜牧有限公司（籌）建設項目有利于生豬養殖事業發展，符合公司輕資產運營種豬擴繁場的需要，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

 

（三）交易的其他事項

 

上述對外投資事項，不構成關聯交易，也不構成上市公司重大資產重組。

 

二、交易對方基本情況

 

公司已對交易各方的基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調查。

 

（一） 交易對方的基本情況：

 

1、湖南世鑫農牧發展有限公司的基本情況

 

公司名稱：湖南世鑫農牧發展有限公司

 

企業性質：有限責任公司(自然人獨資)

 

注冊地址：長沙市雨花區萬家麗中路二段8號華晨商業廣場-購物中心B及二期地下室1126房

 

法定代表人：曾松根

 

注冊資本：2,000萬元整

 

經營范圍：農業技術推廣服務；豆類、油料和薯類種植（限分支機構）；飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產（限分支機構）；農產品初級加工（限分支機構）；農產品收購；配合飼料的生產（限分支機構）；飼料零售；飼料研發；食用植物油加工（限分支機構）；苗木種植（限分支機構）；養殖技術的應用；內陸養殖（限分支機構）；魚種培育、養殖（限分支機構）；豬的飼養（限分支機構）；種畜禽生產經營（限分支機構）；水產品、飼料添加劑的批發；農產品、苗木的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

 

成立日期：2018年4月12日

 

截至2019年12月31日，世鑫農牧未經審計的資產總額2,852.32萬元，資產凈額1,624.61萬元，2019年度營業收入為390.22萬元，凈利潤為-247.65萬元。

 

2、耒陽新耒企業管理合伙企業（有限合伙）的基本情況

 

合伙企業名稱：耒陽新耒企業管理合伙企業（有限合伙）

 

類型：有限合伙企業

 

主要經營場所：湖南省衡陽市耒陽市仁義鎮鄺鄘村12組

 

執行事務合伙人：孫武

 

合伙人出資方式、數額如下：

 

合伙人姓名 認繳出資額（萬元） 出資方式 出資比例(%)

 

孫武 （執行事務合伙人） 150.00 貨幣 50%

 

彭學文 75.00 貨幣 25%

 

李步凡 75.00 貨幣 25%

 

合計 300.00 100%

 

經營范圍：社會經濟咨詢；企業管理咨詢服務，生豬養殖技術咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

 

成立日期：2020年11月25日

 

（二）交易對方的其他事項

 

世鑫農牧參股投資了公司參股單位湖南湘豬科技股份有限公司（以下簡稱“湘豬科技”）。其中：世鑫農牧占湘豬科技股份6.30%；公司占湘豬科技股份14.17% 。

 

2019年度，公司與世鑫農牧之間發生了采購生豬及豬精業務，交易金額為218.76萬元；2020年1月1日至今，公司與世鑫農牧之間發生了采購生豬業務,交易金額為873.31萬元，截至公告日實際支付金額為696.75萬元。

 

除上述關系外，世鑫農牧與公司不存在其他產權、業務、資產、人員等方面關聯關系。

 

耒陽新耒與公司不存在產權、業務、資產、人員等方面的關聯關系。

 

三、投資標的基本情況

 

（一）共同投資設立公司的基本情況

 

企業名稱：耒陽新鑫畜牧有限公司

 

注冊地址：湖南省耒陽市仁義鎮鄺鄘村12組

 

注冊資本：3,000萬元人民幣

 

耒陽新鑫畜牧有限公司出資結構：

 

序號 股東姓名 認繳注冊資本（單位：萬元） 出資方式 出資時間 認繳出資占公司注冊資本比例

 

1 湖南新五豐股份有限公司 2,100 貨幣 2021年12月30日之前 70%

 

2 湖南世鑫農牧發展有限公司 600 貨 20%

 

幣

 

3 耒陽新耒企業管理合伙企業（有限合伙） 300 貨幣 10%

 

合計 3,000 / 100%

 

經營范圍：種豬、生豬的飼養及銷售；提供牲畜、家禽飼養技術服務；道路運輸服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

 

董事會、監事會及管理層的人員安排：

 

公司設董事會，董事會由3名董事組成。股東新五豐有權提名2名董事；股東世鑫農牧有權提名1名董事。各股東對于其他股東提名的董事人選，如提名人選符合法律法規及其他規范性文件規定的董事任職資格條件，則均應無條件表決同意當選。

 

公司董事會所有決議事項之表決，采用一人一票制，且所有董事會決議事項均應獲得過半數以上董事同意方得通過。

 

公司董事長由股東新五豐提名的董事擔任。

 

公司設監事會，監事會由3名監事組成。股東新五豐有權提名1名監事，并另行推薦1名職工代表監事（最終由職工民主選舉產生）；股東世鑫農牧有權提名1名監事。各股東對提名的監事人員，均應無條件表決同意當選。

 

公司監事會所有決議事項之表決，采用一人一票制，且所有監事會決議事項均應獲得半數以上監事同意方得通過。

 

公司高層管理人員結構如下：

 

（1）總經理1名：由股東新五豐指定人選并經董事會聘任后擔任。總經理職責為：負責公司具體日程生產經營，主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，以及承擔公司章程規定的其他總經理職責。

 

（2）副總經理1名，根據總經理提名，由董事會聘任。

 

（3）財務負責人1名。由股東新五豐指定人選并經董事會聘任后擔任。

 

公司股東會后續可作出股東會決議，根據公司發展情況對公司高層管理人員職責進行調整及補充。

 

（二）項目基本情況

 

本次設立完成后，耒陽新鑫畜牧有限公司擬租賃耒陽市吉鑫生態農業有限公

 

司的母豬場（建設規模為6,000頭），輕資產運營種豬擴繁場。租賃場位于耒陽市仁義鎮鄺鄘村，有良好的地理環境，周邊養殖環境優越，道路便利且生物防疫條件優越。由于本項目采取租賃養殖場的輕資產模式，本項目的建設投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開辦及前期工作費用，第一年流動資金預估投資費用，支付養殖場租金費用（支付前四年租金），建設期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬元。在12年財務測算期內，預計項目總收入95,890.32萬元，項目總成本87,478.99萬元，利潤總額8,411.33萬元，總投資收益率10.47%。

 

四、對外投資合同的主要內容

 

甲方:湖南新五豐股份有限公司

 

乙方:湖南世鑫農牧發展有限公司

 

丙方: 耒陽新耒企業管理合伙企業（有限合伙）

 

(一)股東出資及公司股權結構

 

序號 股東姓名 認繳注冊資本（單位：萬元） 出資 方式 出資時間 認繳出資占公司注冊資本比例

 

1 湖南新五豐股份有限公司 2,100 貨幣 2021年12月30日之前 70%

 

2 湖南世鑫農牧發展有限公司 600 貨幣 20%

 

3 耒陽新耒企業管理合伙企業（有限合伙） 300 貨幣 10%

 

合計 3,000 / 100%

 

（二）股東的義務:

 

1、按照法律規定和本協議的約定，應當在2021年12月30日前，將應當繳納的全部認繳注冊資本及時、足額的匯入公司指定專用賬戶。

 

2、及時提供公司申請設立過程中所需要的各類文件及材料。

 

3、在公司設立過程中，因股東過錯導致公司或其他股東的利益受到損害的，應當由存在過錯的股東對公司或其他股東承擔賠償責任。

 

4、股東應當根據本協議約定及時足額出資，如未按本協議約定及時足額出

 

資，除向公司補足其應繳付的出資外，還應當對其未及時足額出資行為給其他股東造成的損害承擔經濟賠償責任。

 

（三）違約責任:

 

1、各方應遵守其在本協議中所作出的各項陳述與保證，在其他股東違反其陳述與保證的情形下，守約方有權依法追究該股東的違約責任。

 

2、各方同意，任何一方違反本協議的規定，守約方有權終止協議并要求違約方賠償損失。

 

（四）爭議的解決:

 

1、凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協議解決。如果不能協議解決，任何一方可向長沙仲裁委員會提起仲裁，并受該仲裁委員會仲裁裁決之約束。

 

2、根據中國相關法律，本協議任何條款被裁定為無效而被終止執行，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

 

（五）協議生效及變更:

 

1、本協議自各方簽署之日且甲方履行上市公司審批程序后正式生效。

 

2、經股東各方協商一致，可以書面形式變更本協議。

 

五、對外投資對上市公司的影響

 

1、本項目符合國家產業政策，可促進當地生豬養殖業發展和現代化水平的提高，促進農村經濟結構的調整；同時可以帶動項目區相關產業的發展。

 

2、項目建成投產后，具有較強的市場競爭力和抗風險能力，社會效益顯著，經濟效益良好。

 

3、項目完成后，新五豐控股新鑫畜牧，可以將子公司的經營風險有效地限制在一定范圍以內，新五豐公司只在出資范圍內對其承擔風險。

 

4、本項目引入世鑫農牧、耒陽新耒，可以將新五豐的專業化養殖技術、高效生產運營與世鑫農牧、耒陽新耒的良好周邊關系、有效協調能力相互結合，有利于養殖事業的穩定發展。

 

六、 對外投資的風險分析

 

1、生豬市場競爭力或競爭對手情況發生重大變化；

 

2、生豬和主要原材料實際價格與預測價格發生較大波動；

 

3、養殖疫病帶來的經營風險；

 

4、資金供應不足或來源中斷導致項目延期，流動資金不足導致運營方面困難；

 

5、農業養殖業結構的調整、國家政策變化、區域規劃調整等方面；

 

6、政府部門的支持和協調不足給養殖行業帶來的損失和環保要求的提高帶來的養殖成本增加等方面。

 

特此公告。

 

湖南新五豐股份有限公司董事會

 

2020年12月9日

 

來源：公告