2020年09月22日，公司召開第五屆董事會第九次（臨時）會議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于對外投資進展暨簽訂祖代豬及配套項目<投資合作協議>的議案》，同意公司與八五二農場就《項目合作意向書》中“黑龍江年出欄-屠宰加工200萬頭生豬農業產業化生態循環項目種豬端項目”的部分項目即：“祖代種豬場及配套育肥豬場、飼料廠建設項目”的投資、建設、運營及相關事宜達成合作，本項目計劃投資總額約53800萬元。其中種豬場項目建設投資36200萬元、引種和流動資金7600萬元，飼料廠項目投資10000萬元。雙方合作后，成立項目公司，總注冊資本擬定為人民幣53800萬元，益生股份認繳出資額為37660萬元，占注冊資本的70%；雙鴿食品認繳出資額為16140萬元，占注冊資本的30%。同日，公司與八五二農場就祖代豬及配套項目簽訂了《投資合作協議》（以下簡稱“本協議”）。

 

證券代碼：002458 證券簡稱：益生股份 公告編號：2020-079

 

山東益生種畜禽股份有限公司

 

關于對外投資進展暨簽訂祖代豬及配套項目

 

《投資合作協議》的公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

一、對外投資進展概述

 

1、對外投資概述

 

2019年12月30日，山東益生種畜禽股份有限公司（以下簡稱“公司”或“益生股份”）發布了《關于簽訂<項目合作意向書>的公告》（公告編號：2019-097），公司與黑龍江省八五二農場（以下簡稱“八五二農場”）就共同建設“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬頭生豬農業產業化生態循環項目種豬端項目”達成合作意向。

 

2019年12月30日，公司召開第四屆董事會第三十一次（臨時）會議，以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于對外投資暨簽訂<投資合作協議>的議案》，同意公司與黑龍江省八五二農場就《項目合作意向書》中“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬頭生豬農業產業化生態循環項目種豬端項目”的部分項目，即：“4800頭能繁母豬原種場和生豬規模化養殖場建設項目”的投資、建設、運營及相關事宜達成合作，同日，公司與八五二農場簽訂了《投資合作協議》，并于2019年12月31日發布了《關于對外投資暨簽訂<投資合作協議>的公告》（公告編號：2019-099）。

 

以上公告詳情刊登于公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、

 

《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網

 

（www.cninfo.com.cn）。

 

2、對外投資進展及審批情況

 

2020年09月22日，公司召開第五屆董事會第九次（臨時）會議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于對外投資進展暨簽訂祖代豬及配套項目<投資合作協議>的議案》，同意公司與八五二農場就《項目合作意向書》中“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬頭生豬農業產業化生態循環項目種豬端項目”的部分項目即：“祖代種豬場及配套育肥豬場、飼料廠建設項目”的投資、建設、運營及相關事宜達成合作，本項目計劃投資總額約53800萬元。其中種豬場項目建設投資36200萬元、引種和流動資金7600萬元，飼料廠項目投資10000萬元。雙方合作后，成立項目公司，總注冊資本擬定為人民幣53800萬元，益生股份認繳出資額為37660萬元，占注冊資本的70%；雙鴿食品認繳出資額為16140萬元，占注冊資本的30%。同日，公司與八五二農場就祖代豬及配套項目簽訂了《投資合作協議》（以下簡稱“本協議”）。

 

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次對外投資事項屬于董事會審批權限范圍，無需提交公司股東大會審議。

 

本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

 

二、合作方情況介紹

 

1、名 稱：黑龍江省八五二農場。

 

2、法定代表人：孫永慶。

 

3、注冊資本：6342萬人民幣。

 

4、統一信用代碼：91233002606362014T。

 

5、公司類型：全民所有制。

 

6、成立日期：2004年3月4日。

 

7、營業期限：2004-03-04至無固定期限。

 

8、地 址：黑龍江省雙鴨山市寶清縣八五二農場六委0101幢01號。

 

9、經營范圍：農、林、牧、漁業，進出口商業貿易、內河旅客運輸（水庫）；圖書、文化用品零售（分支機構經營）；本農場境內的依饒公路，虎八公路及農場專用公路的養護與管理（分支機構經營）；熱力、水的生產和供應（分支機構經營）；客運服務、出租部分設施（分之機構經營）；利用自有電視臺設計、制作、發布廣告、有線電視安裝（分支機構經營）；一般旅館，正餐服務（分支機構經營）；國內旅游及旅游相關服務；建筑物出租，機械設備出租、水庫、池塘出租；勞務中介服務。水稻、大豆、玉米、大麥、雜糧種植、加工、批發；化肥批發。

 

公司的控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監事及高級管理人員與本次交易的合作方均不存在關聯關系。

 

經查詢，公司未發現八五二農場為失信被執行人。

 

三、投資合作協議主要內容

 

甲方：山東益生種畜禽股份有限公司

 

乙方：黑龍江省八五二農場

 

1、項目概況

 

（1）項目名稱：黑龍江省八五二農場種豬繁育一體化及規模化養殖場建設二期項目，即祖代種豬場及配套育肥豬場、飼料廠建設項目（以下簡稱“本項目”或“項目”）。

 

（2）項目地點：黑龍江省寶清縣八五二農場第五管理區和第七管理區，飼料廠位于農場工業園區。

 

（3）建設規模及建設內容

 

本項目占地總面積71.24萬平方米，工程建設總面積25.07萬平方米。擬建設：

 

種豬場主要建設兩個存欄4800頭能繁母豬的祖代種豬場，配套兩個存欄26000頭的育肥豬場以及清洗消毒中心。

 

飼料廠主要建設飼料加工車間，糧食倉貯庫房以及化驗室、辦公樓等附屬設施。

 

項目建設規模及內容以最終實際建設規模內容為準。

 

（4）項目建設周期：項目建設期計劃為2年，具體期限以項目建設合同為準。項目實施中各子項目可以分期投資、建設、運營。

 

（5）項目投資：

 

本項目計劃投資總額約53800萬元。其中種豬場項目建設投資36200萬元、引種和流動資金7600萬元，飼料廠項目投資10000萬元。

 

2、合作方式及出資期限

 

（1）由甲方先期出資設立全資子公司作為項目公司，乙方出資完成后一個月內項目公司應召開股東會并修正公司章程，雙方依公司章程的規定，正式實施投資合作。雙方合作后，項目公司總注冊資本擬定為人民幣53800萬元，出資方式為貨幣出資。其中：甲方認繳出資額為37660萬元，占注冊資本的70%；乙方認繳出資額為16140萬元，占注冊資本的30%。

 

（2）項目公司為本項目的投資運營主體，具體實施項目的投資、建設、運營和管理事務。

 

（3）甲乙雙方必須于2022年12月31日前將各自出資足額繳存至項目公司的銀行賬戶。期限屆滿，任何一方未繳納或未足額繳納出資，視同放棄未出資部分所對應的項目公司股權，完成出資的一方有權重新尋找投資方。

 

3、項目實施

 

（1）項目前期由甲方以項目公司為主體全面實施項目的出資、建設、運營及管理。乙方成為項目公司股東后，甲乙雙方應依《公司法》及《公司章程》的規定進行項目的后續建設、運營與管理。

 

（2）本項目運營所需的資金由項目公司負責投入，投資合作中，甲乙雙方應依公司章程的規定，如期足額向公司交納各自所認繳的出資。股東所認繳的出資不能滿足項目建設、運營需求時，由項目公司以貸款或由股東以按持股比例追加出資的方式解決。

 

（3）項目公司具備獨立法人資格，實行自主經營，獨立核算，自負盈虧。

 

4、雙方的權利義務

 

甲方的權利義務：負責主導實施項目建設的具體工作，保障項目建設工作的順利進行，確保在2021年底全面完成項目的工程建設，2022年引進種豬投產運營。

 

乙方的權利義務：負責協助項目公司辦理項目建設、運營所需的各種許可、審批手續；負責協調項目建設運營所需的水、電、道路、通訊等配套設施條件；及時協調項目建設運營中項目公司與周邊單位、居民發生的糾紛，保證項目建設運營順利實施。

 

5、違約責任

 

（1）本協議生效后，雙方均應嚴格、誠信履行協議義務，任何一方違反本協議約定的義務，均應賠償守約方的全部經濟損失。

 

（2）違約行為發生后，違約方在賠償損失的同時，如守約方要求違約方繼續履行義務，則違約方仍應按要求繼續履行義務。

 

四、對外投資的目的和對公司的影響

 

為貫徹國家“保障市場供應”、“提高生豬產能”的政策精神，實現產業優勢互補、做大做強的最終目標，公司此次與八五二農場簽署投資合作協議，建設祖代種豬場及配套育肥豬場、飼料廠建設項目，有利于公司進一步完善和調整公司產業結構，擴大產業規模，實現產業優勢互補,符合公司戰略發展目標，可為公司拓寬盈利渠道，提升綜合競爭力。

 

本協議的簽署不會影響公司的業務獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，協議的履行對公司本期財務狀況、經營成果不會產生重大影響。

 

五、風險提示

 

本項目建設具體期限以項目建設合同為準。項目建設進展可能受到國家或地方有關政策調整、項目審批等條件的影響。項目將來的經營業績，受市場行情波動等因素的影響，存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。來源：公告

 

六、備查文件

 

1、《投資合作協議》。

 

2、董事會決議。

 

特此公告。

 

山東益生種畜禽股份有限公司